公司上市的基本条件
某中等券商保荐人表示：“和央企上市主要靠券商的政府资源不同，创业板企业一般是民营企业，价格基本上是按市场标准定。不过，如果企业完全符合创业板上市的标准，又对自身能够上市发行比较有信心，往往会选择更便宜的券商，哪怕是一些小券商。而对一些在过会标准边徘徊的企业而言，他们更愿意选择一个政府关系好的券商，即使多出点钱，能确保企业可以安全过会，通过审批。”
此外，由于证监会规定，创业板企业上市之后还要有3年辅导期，已有券商针对这点开出了每年100万的收费标准。而此前，也有消息人士称，由于创业板企业上市风险较大，有不少券商一改平时在整个项目结束之后收钱的做法，选择随着项目的进行阶段分批收费的做法。
2、上市前夕拿捏卖点与成本
从实质上讲，上市其实就是通过向公众推销自己的企业而实现出售公司部分股份的行为。因此，拟上市的鞋服企业需要对自身进行评价，明确企业的“卖点”，如业务前景、行业地位、市场占有率、赢利素质等。通常情况下，拟上市的鞋服企业需要具备一定的竞争优势才能吸引投资者的目光，包括其在市场地位、营销网络、推广渠道和产品设计、开发与生产能力等方面的优势。例如，其在一定的市场范围内销量排名第一、企业在过往三年销量连续增长达到一定比例、企业的销售门店数量达到一定的规模、企业的管理层拥有超过一定年限的行业经验等等。
此外，企业还需要考虑上市的地点、时机与上市成本(包括时间成本)。中国鞋服企业通常选择内地A股或者香港主板作为上市地。对于上市地的选择，企业主要考虑的因素有发行市盈率、上市审批所需的时间以及监管环境等因素。其中，发行市盈率就是每股发行价除以每股收益，因此发行市盈率越高，能够募集到的资金也就越多。
就中国鞋服企业的发行市盈率而言，内地A股普遍高于香港主板。但是在内地A股的上市审批所需时间要长于香港主板，监管环境也较香港严格。因此，越来越多的中国鞋服企业选择了香港作为上市的地点。
选择上市的地点需要平衡多方面的因素，而且要与上市的时机一起考虑。对于上市时机的选择，主要取决于宏观经济周期的变化和政府政策周期的改变，另外也需要考虑企业自身的筹备情况和资金需求情况。
企业上市一般需要一年甚至几年的时间，其是否成功受很多外在因素限制。同时，企业内部的问题也会对其上市造成影响。根据过往的经验，中国鞋服企业在上市过程比较常见的内部问题包括：法律架构重组、独立经营原则、业务剥离、关联交易、同业竞争、税务问题、会计问题和公司治理。这些内部问题大体上可以归类为法律问题和财务问题。许多拟上市的企业均提前引入相关的法律团队和财务团队，分别在法律上与财务上对企业进行梳理和规范，确保企业在最佳上市时机到来候，不会因为自身的原因而阻碍了上市的进程。
十、借壳上市需具备“三种”能力
总结过往经验，借壳上市需要具备三种能力。
(一)、产业经营能力
壳公司主营业务一般处于名存实亡状态，有的连年亏损，甚至濒临退市。收购方必须向壳公司注入全新资产，重新确立壳公司主营业务，恢复壳公司盈利能力，使壳公司发生脱胎换骨的变化，才达到买壳上市终极目标。这要求收购方具备产业经营能力和实业基础，并在所处行业内具备相当的竞争力和优势。具体而言，要求收购方及其经营资产具备两方面特征：
(1)资产规模
定向增发正在成为并购重组的主要手段，上市公司通过向收购方发行股份，收购方以其拥有的资产认购上述股份，使得上市公司并购与资产重组同步完成，因此收购方必须拥有资产的必须具有相当规模。以一个总股本为3亿股、增发价格为5元的壳公司为例，为保证收购方对壳公司控制权，假设向重组方增发2亿股，发行后壳公司总股本为5亿股，收购方占重组后公司总股本的40%，那么收购方至少要拥有资产净额为10亿元的经营性资产。如果重组方希望控股比例更高，则必须拥有更多资产。如此便不难理解，近期上市公司并购重组案例中，绝大多数收购方拥有以地产、矿产、林业等为主的资源性资产。由于市场环境和产品价格变化，土地、矿藏、森林等资源性资产，具备很大的升值空间，经评估市场价值巨大，能够认购足够多的股份。《新财富》杂志对51家借壳上市的样本统计，借壳上市方前三位分别为：房地产、矿业、证券业，统计结果还显示，借壳方所处行业的共同特征包括：企业总资产、净资产规模较大;业务模式简单，规模化管理难度低。
(2)盈利能力
注入资产的盈利能力也至关重要。并购重组对收购方要求虽不象IPO那样高，盈利能力依然是重中之重，监管机构很担心收购方没有实力，经营状况平平，使上市公司进入反复重组的境地。
收购方提供财务资料所反应的盈利能力，应与同行业公司具备可比性，注入资产和上市公司都必须作盈利预测，并经会计师审阅。若注入资产和上市公司达不到承诺的业绩，重组方应做出相应的补偿措施。《新财富》杂志的统计表明，在借壳上市前的1-2年内，收购方都是高收益预期的资金密集性行业，盈利水平通常超过GDP增速，并积累了大量收益;未来业绩预期存在爆发性增长可能性;评估价值远远高于账面价值。
(二)、协调整合能力
上市公司并购重组本质上就是一种利益的重组。新股东与老股东、流通股东与非流通股东、债权人与债务人、职工与股东、政府与上市公司……，所用的利益都在这里交织、博弈和平衡。借壳上市专业性强，这要求重组方调动各种资源，协调各种关系为我所用。借壳只是第一步，接下来是对上市公司整合，涉及产品、营销、财务诸多方面，由于整合失败导致的并购失败例子俯首便是，“重收购，轻整合”是国内借壳上市中存在的通病，也是借壳上市效果不理想的原因。
(三)、现金融资能力
收购方需要支付一定金额现金，以获取上市公司壳资源，收购方必须具备现金融资能力。在商业银行并购贷款出台之前，商业银行信贷资金不允许为股权投资所用，因此指望银行资金不切实际，或者只能采用变通做法，也承担一定法律风险。商业银行并购贷款出台后，拓宽了收购方现金融资能力
十一、企业成功上市中的10个要点分析
要点一：盈利状况
能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。
从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。
从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。
公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。
【案例】
某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。
某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。
某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。
要点二：收入
营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。
公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。
销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。
销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。
收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。
现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用;发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额;发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。
关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。
企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。
要点三:成本费用
成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：
首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。
费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。
对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。
在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范。
要点四:税务
税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。
纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。
【案例】
上海某公司创业板上市被否决原因：2006年纳税使用核定征收方式，不符合企业所得税相关规定而未予纠正。
要点五：资产质量
企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：
应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。
存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。
是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。
无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。
其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。
财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。